Que sont les règles "Say on Pay"?

Dans le monde de l'entreprise, les règles de type «say on pay» sont des règles qui permettent aux actionnaires de voter sur les rémunérations offertes aux dirigeants de l'entreprise. De telles règles ne sont pas présentes dans tous les pays, mais dans ceux où elles existent, les politiques de «say on pay» peuvent être contraignantes ou non contraignantes. Les règles non contraignantes sont généralement considérées comme plus faibles par les critiques de la gouvernance d'entreprise, pour des raisons évidentes.

L'idée derrière le «say on pay» est qu'elle agit comme un moyen de contrôle des dirigeants d'entreprise. Les cadres sont, en fonction de la nature de leurs emplois, autorisés à prendre des décisions concernant leur propre rémunération. Bien qu'ils aient également une obligation fiduciaire envers la société mère de gérer les affaires financières de la société de manière à générer un profit pour les actionnaires, la tentation de percevoir une rémunération supplémentaire peut néanmoins être séduisante, surtout si un dirigeant estime que cela ne fera pas de mal. l'entreprise.

Si une société doit respecter les règles du «dire et payer», les actionnaires doivent être autorisés à voter sur les programmes de rémunération proposés. Ceux-ci comprennent les salaires, les primes et les avantages tels que les régimes de soins de santé, les voitures de société, le logement et d’autres avantages. Les actionnaires sont parfois surpris d'apprendre les avantages considérables qui peuvent être offerts aux hauts dirigeants, notamment les billets gratuits à prime pour les événements sportifs, les possibilités d'utiliser le jet de la société et d'autres avantages qui pourraient ne pas sembler directement liés aux activités de gestion de la société.

Les actionnaires peuvent déterminer que la rémunération n’est pas raisonnable et la rejeter. Si la résolution est contraignante, la société doit respecter le vote et ajuster les termes du contrat pour répondre aux préoccupations des actionnaires. L’un des objectifs du «say on pay» est que les cadres soient inquiets au sujet de solutions de rémunération particulièrement audacieuses et trop gênés de les soumettre à un vote, ce qui signifie qu’ils proposeront des formules plus modestes et appropriées pour obtenir un vote d’approbation. .

Aux États-Unis, le «say on pay» est l’une des conditions proposées aux entreprises qui ont participé au programme Troubled Assets Relief Program (TARP) élaboré en réponse à la crise financière de 2008. En vertu de la loi, les entreprises ayant participé à ce programme devaient donner à leurs actionnaires la possibilité de se prononcer sur l’adoption ou non de règles de «say on pay». Sans surprise, le public américain a accueilli cela avec joie, alors que les entreprises ont protesté avec véhémence, et certaines entreprises ont décidé de ne pas y participer pour éviter les restrictions en matière d'indemnisation prévues dans la législation TARP.