Qu'est-ce qu'un tableau classifié?

Également connu sous le nom de conseil échelonné, un conseil classifié est un conseil d'administration qui ne compte qu'un nombre limité de sièges au conseil d'administration pour être élu au cours d'une année civile donnée. Cette approche permet une rotation continue des membres du conseil, tout en maintenant une certaine continuité d'une année à l'autre.

Le concept de conseil classifié implique la mise en place d'un processus selon lequel les personnes sont élues et siègent pendant un laps de temps spécifique. Chaque classe du conseil d’administration se voit attribuer une classe indiquant la durée de son mandat. Par exemple, une personne élue à un siège de classe I siégera pendant une période de douze mois, tandis qu'une personne élue à un siège de classe III servira pendant trois années consécutives. Le résultat final est que, en échelonnant les élections de sièges, quelques sièges sont élus chaque année, tandis que la majorité reste encore au moins pendant un an, ce qui donne au conseil un sentiment de stabilité et de continuité.

L’un des avantages d’un conseil classifié est qu’il reçoit régulièrement de nouveaux concepts et de nouvelles idées, puisqu’au moins quelques sièges seront élus chaque année. Cela permet d’empêcher le conseil de devenir obsolète et déconnecté de la circonscription qui compose l’organisation gérée par le conseil. Cette approche permet également de limiter le risque que de rares membres de l’organisation prennent le contrôle du conseil pendant de longues périodes, ce qui peut entraîner une dégradation des fonctions et de la productivité de l’organisation.

Dans le même temps, l'approche des tableaux classifiés rend également beaucoup plus difficile les prises de contrôle hostiles. Considéré comme une mesure anti-OPA, le fait de décaler les sièges au sein du conseil empêche les soumissionnaires hostiles d’obtenir le soutien nécessaire pour prendre le contrôle du conseil et de lancer ainsi le processus de prise de contrôle de l’organisation. Cette approche fonctionne aussi bien avec les entreprises que les entités à but non lucratif qui fonctionnent avec un conseil d'administration élu.

Il n’est pas inhabituel que les dispositions établissant le conseil classifié imposent également des limites au nombre de mandats successifs qu’un membre du conseil peut exercer. Par exemple, les statuts de l'organisation peuvent autoriser une personne à remplir deux mandats successifs de trois ans, à condition que le déménagement bénéficie du soutien des membres de l'organisation. Toutefois, cette personne ne serait pas éligible pour siéger pendant trois années supplémentaires ou pour un siège d’un an. Cette approche est également considérée comme une protection contre la création d’une base de pouvoir au sein du conseil d’administration, qui pourrait à terme nuire à l’efficacité du conseil et de l’organisation qu’il régit.

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