Qu'est-ce qu'un titre enregistré?
Aux États-Unis, en vertu des dispositions de la Securities Act of 1933, les valeurs mobilières offertes à la vente au public doivent être soit inscrites auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC), soit exemptées des exigences de la loi en matière d'enregistrement. Un titre enregistré est un instrument financier dont l'émetteur s'est conformé aux exigences d'enregistrement de la Loi. Un émetteur d’un titre inscrit doit déposer une déclaration d’enregistrement détaillée auprès de la SEC avant d’offrir les titres à la vente au public. La déclaration d'enregistrement a pour objectif de fournir aux investisseurs potentiels suffisamment d'informations sur l'offre de la société - les titres à vendre - afin qu'ils puissent prendre une décision d'investissement informée.
L'émetteur d'un titre inscrit doit se conformer aux exigences de divulgation obligatoire de la Loi. La société émettrice doit fournir, dans la déclaration d’enregistrement, des informations détaillées sur la société, ses activités et tous les risques associés à la société et aux valeurs proposées. Des états financiers vérifiés doivent être fournis, ainsi que des informations sur les salaires des dirigeants et toute attribution d'options d'achat d'actions à des dirigeants ou à des administrateurs. L’approbation de la déclaration d’enregistrement par la SEC ne constitue toutefois pas une approbation du titre enregistré. Si la déclaration d'enregistrement contient des anomalies ou des déclarations erronées concernant l'offre, l'émetteur peut être tenu responsable de la fraude conformément aux dispositions de la loi.
Il existe plusieurs exceptions possibles aux exigences d'inscription de la Loi. Les titres offerts en vente exclusivement aux résidents d'un État sont exemptés. Une offre privée ou limitée de titres à un petit groupe d'investisseurs avertis est également exonérée. La plupart des émetteurs qui comptent sur l'exemption de placement privé ne proposeront des titres à vendre que pour des investisseurs qualifiés . Un investisseur qualifié est une personne qui, de par sa sophistication en matière de placements ou son expérience des affaires, est capable de déterminer de manière indépendante les mérites sous-jacents du placement et les risques associés.
Pour être qualifié en tant qu'investisseur qualifié, un individu doit démontrer qu'il possède une certaine valeur nette ainsi qu'une expérience suffisante de l'investissement, de manière à ce qu'il soit en mesure de déterminer le bien-fondé du placement. Même s’ils ne sont pas tenus de déposer une déclaration d’enregistrement détaillée auprès de la SEC, la plupart des émetteurs qui invoquent l’une des dérogations aux dispositions de la loi relatives à l’enregistrement fourniront néanmoins aux investisseurs une notice d’offre privée. La notice d’offre privée décrit généralement l’entreprise et tous les risques inhérents à l’offre de titres.