Qu'est-ce qu'une prise de contrôle inversée?
Lorsqu'une société privée acquiert une société ouverte afin de devenir publique, on parle de prise de contrôle inversée. Ce type de transaction peut parfois être appelé fusion inversée ou premier appel public à l'épargne inversé. Une entreprise peut utiliser ce type de fusion pour plusieurs raisons.
Une entreprise procède parfois à une prise de contrôle inversée afin de devenir une société ouverte sans avoir à lancer une offre publique initiale. Les offres publiques initiales peuvent être coûteuses en temps et en argent et, dans certains climats économiques, difficiles à réaliser. Par exemple, si une entreprise souhaite entrer en bourse alors que le marché se vend beaucoup, il est préférable de procéder à une prise de contrôle inversée.
Les prises de contrôle inversées peuvent également être utilisées par une société ouverte qui ne peut pas remplir les critères pour être cotée en bourse, soit parce que son prix par action est trop bas, qu'elle ne respecte pas les seuils fixés pour certains ratios financiers ou pour d'autres raisons. Dans ce cas, la société effectuant la prise de contrôle inversée acquiert simplement une société cotée en bourse. Ce type de manœuvre est parfois appelé «cotation déguisée», car la société qui reprend la société cotée en bourse gagne sa cotation en bourse «par la porte dérobée».
Pour pouvoir procéder à une prise de contrôle inversée, l’entreprise privée doit acheter suffisamment d’actions de l’entreprise publique pour détenir une participation majoritaire. L'entreprise privée peut alors voter pour la fusion avec l'entreprise publique. Une fois la fusion réalisée, l'actionnaire ou les actionnaires de la société privée échangent simplement leurs actions de cette société contre des actions de la société ouverte. De cette manière, étant donné que la société fusionnée est cotée en bourse, la transaction rend effectivement la société privée publique.
L'inconvénient de l'utilisation d'une prise de contrôle inversée pour prendre une société privée publique est que celle-ci doit disposer de suffisamment de liquidités pour acquérir une participation majoritaire dans la société ouverte. Pour cette raison, une prise de contrôle inversée ne génère généralement pas de capital supplémentaire pour la société ouverte résultante. Une offre publique initiale apportera un apport de capital à la société désormais publique, parfois importante. Une prise de contrôle inversée n'aura pas cet effet. D'autre part, la valeur des actions de la société privée est moins diluée, de sorte que les avoirs des dirigeants restent généralement pratiquement intacts dans ce type de prise de contrôle.