¿Qué es una empresa conjunta contractual?
Una empresa conjunta contractual es un acuerdo en el que dos partes se unen para un proyecto comercial en particular y firman un contrato que describe los términos bajo los cuales trabajarán juntos. Las partes no crean una entidad legal separada para el proyecto, sino que trabajan juntas en sociedad, compartiendo las ganancias o pérdidas de la empresa en los términos establecidos en el contrato de empresa conjunta. El negocio conjunto contractual es un acuerdo legal diferente del negocio conjunto incorporado o de capital, en el cual dos o más partes establecen una entidad legal separada para actuar como vehículo para llevar a cabo el proyecto.
Los participantes en una empresa conjunta contractual normalmente establecerían los objetivos de la empresa conjunta en el acuerdo. También acordarían las contribuciones en efectivo o en especie hechas por cada una de las partes del contrato, con detalles sobre la valoración de las contribuciones. Las funciones de las partes dentro del proyecto, incluidas sus contribuciones técnicas y compromisos comerciales, se definirían en el contrato. Se harían arreglos para que las partes se reunieran para discutir el progreso del proyecto y para nombrar un comité de gestión.
El acuerdo de empresa conjunta también cubriría los arreglos para situaciones en las que las nuevas partes se unan al contrato o un participante se retire del acuerdo, y para el pago o el reembolso de las contribuciones cuando ocurran estos eventos. También debería existir una disposición para penalizar a los participantes que violen los términos del acuerdo. Los participantes pueden desear proteger la propiedad intelectual que están utilizando en el proyecto e incluirían medidas en el contrato para defender sus derechos. También debería existir un mecanismo de resolución de disputas para tratar los desacuerdos derivados del contrato y los arreglos para rescindir el contrato cuando el proyecto se haya completado.
La elección de hacer negocios en forma de empresa conjunta contractual tendrá implicaciones regulatorias y fiscales, dependiendo de la jurisdicción en la que se lleve a cabo el proyecto. Algunos países pueden exigir a los inversores extranjeros que trabajen con un socio local en una empresa conjunta de capital o contractual, mientras que otros países pueden insistir en que se establezca una entidad legal separada para realizar el trabajo en el proyecto. En muchas jurisdicciones, la empresa conjunta contractual se tratará como una asociación a efectos fiscales, lo que a menudo significa que no se grava como una entidad separada, sino que cada participante grava su parte de las ganancias o pérdidas.