Wat is een fairness opinion?

Een fairness opinion is een verklaring over een voorgestelde financiële transactie waarbij een beursgenoteerde onderneming betrokken is, die aangeeft of de voorwaarden van de transactie redelijk zijn of niet. Dergelijke meningen worden van derden gevraagd in het belang van de bescherming van aandeelhouders. De derde partij die het advies uitbrengt, is vaak een investeringsbank en rekent een vergoeding voor de service voor het geven van een fairness opinion.

Wanneer een onderneming openbaar wordt verhandeld, zijn de leden van de raad van bestuur belast met fiduciaire plicht jegens de aandeelhouders. Dit betekent dat ze goede financiële keuzes moeten maken terwijl ze de leiding hebben over het bedrijf. De belangen van aandeelhouders zijn de belangrijkste factor, en ambtenaren kunnen geen stappen ondernemen die zouden leiden tot een devaluatie van aandelen. Door een fairness opinion te ontvangen voorafgaand aan een voorgestelde transactie kunnen bedrijfsfunctionarissen hun fiduciaire plicht vervullen door te bevestigen dat een transactie ten goede zal komen aan de onderneming en, in het verlengde daarvan, aan de aandeelhouders.

Hoewel niet vereist, zijn fairness-adviezen zeer gebruikelijk voor transacties zoals fusies, overnames, privé gaan en spin-offs. Bedrijfsfunctionarissen kunnen de verklaring gebruiken om zichzelf te dekken, zodat zij, in geval van een betwisting van een transactie, kunnen wijzen op de fairness opinion om aan te tonen dat zij redelijk hebben gehandeld. Het document kan ook nuttig zijn bij onderhandelingen; als het laat zien dat aandelen niet eerlijk worden gewaardeerd, kan dit bijvoorbeeld worden gebruikt om opnieuw te onderhandelen over de voorwaarden van de deal om ervoor te zorgen dat deze doorloopt.

Om een ​​fairness opinion op te stellen, heeft de derde partij toegang nodig tot de feiten rondom de deal. De mening is slechts zo goed als de verstrekte informatie. Als het bedrijf gegevens verbergt, belangrijke details niet openbaar maakt of informatie vervalst, kan de fairness opinion dit niet compenseren en zal het onjuist zijn. Het is ook belangrijk op te merken dat deze professionele mening mogelijk afkomstig is van een partij met een belangenconflict in de transactie. In sommige regio's is het openbaar maken van dergelijke conflicten vereist, in andere niet.

Aandeelhouders kunnen een fairness opinion gebruiken om een ​​voorgestelde transactie te evalueren om te bepalen of hun belangen worden beschermd of vertegenwoordigd door bedrijfsfunctionarissen. Als aandeelhouders het gevoel hebben dat ze niet de nodige aandacht krijgen in de deal, kunnen ze een rechtszaak aanspannen tegen de onderneming en haar vertegenwoordigers. Dergelijke rechtszaken kunnen bedrijven dwingen transacties te voltooien of stop te zetten ten behoeve van de aandeelhouders. Ze kunnen ook leiden tot compensatiebetalingen.