O que é uma opinião de justiça?
Uma opinião de justiça é uma declaração sobre uma transação financeira proposta envolvendo uma empresa pública que indica se os termos da transação são razoáveis ou não. Tais opiniões são solicitadas a terceiros no interesse de proteger os acionistas. O terceiro que oferece a opinião geralmente é um banco de investimento e cobra uma taxa pelo serviço de fornecer uma opinião justa.
Quando uma empresa é negociada publicamente, os membros do conselho são acusados de dever fiduciário com os acionistas. Isso significa que eles devem fazer boas escolhas financeiras enquanto estão no comando da empresa. Os interesses dos acionistas são o fator mais importante e os funcionários não podem tomar medidas que levariam a uma desvalorização das ações. O recebimento de uma opinião justa antes da transação proposta permite que os funcionários da empresa cumpram seu dever fiduciário confirmando que uma transação beneficiará a empresa e, por extensão, os acionistas.
Embora não seja obrigatório, as opiniões justas são extremamente comuns para transações como fusões, aquisições, abertura de capital e derivações. Os funcionários da empresa podem usar a declaração para se cobrirem de modo que, no caso de uma transação ser contestada, possam apontar para a opinião de justiça para mostrar que agiram de maneira razoável. O documento também pode ser útil nas negociações; se revelar que o estoque não é avaliado de maneira justa, por exemplo, isso pode ser usado para renegociar os termos do acordo, para garantir que ele seja executado.
Para preparar uma opinião justa, o terceiro precisa ter acesso aos fatos que cercam o negócio. A opinião é tão boa quanto as informações fornecidas. Se a empresa ocultar dados, não divulgar detalhes importantes ou falsificar informações, a opinião de justiça não poderá compensar isso e será errônea. Também é importante observar que essa opinião profissional pode vir de uma parte com um conflito de interesses na transação. Em algumas regiões, a divulgação de tais conflitos é necessária, enquanto em outras não.
Os acionistas podem usar uma opinião justa para avaliar uma transação proposta para determinar se seus interesses estão sendo protegidos ou representados pelos funcionários da empresa. Se os acionistas acharem que não estão recebendo a devida consideração no acordo, poderão entrar com uma ação contra a empresa e seus representantes. Tais ações podem forçar as empresas a concluir ou abandonar transações em benefício dos acionistas. Eles também podem resultar em pagamentos de compensação.