Hvad er en mening om retfærdighed?

En fairness opinion er en erklæring om en foreslået finansiel transaktion, der involverer et offentligt selskab, som angiver, om transaktionens betingelser er rimelige eller ikke. Sådanne udtalelser indhentes fra tredjepart for at beskytte aktionærerne. Den tredjepart, der tilbyder udtalelsen, er ofte en investeringsbank, og den opkræver et gebyr for tjenesten ved at give en retfærdighedsopinion.

Når et selskab handles offentligt, er bestyrelsesmedlemmerne tiltalt for tillidspligt over for aktionærerne. Det betyder, at de skal træffe sunde økonomiske valg, mens de er ansvarlige for virksomheden. Aktionærernes interesser er den vigtigste faktor, og embedsmænd kan ikke tage skridt, der ville føre til en devaluering af aktier. Modtagelse af en retfærdighedsudtalelse forud for en foreslået transaktion giver virksomhedsembedsmænd mulighed for at udføre deres tillidsforpligtelse ved at bekræfte, at en transaktion kommer virksomheden til fordel, og i forlængelse heraf aktionærerne.

Selv om det ikke kræves, er fairness-udtalelser ekstremt almindelige for transaktioner som fusioner, overtagelser, at gå privat og spinoffs. Virksomhedens embedsmænd kan bruge erklæringen til at dække sig selv, så de i tilfælde af, at en transaktion bliver anfægtet, kan pege på fairness opinion for at vise, at de handlede rimeligt. Dokumentet kan også være nyttigt i forhandlinger; hvis det afslører, at aktier ikke vurderes retfærdigt, kan dette f.eks. bruges til at genforhandle betingelserne for aftalen for at sikre, at den gennemgår.

For at udarbejde en retfærdighedsopfattelse har tredjemand brug for adgang til de kendsgerninger, der omgiver aftalen. Udtalelsen er kun så god som de givne oplysninger. Hvis virksomheden skjuler data, undlader at videregive nøgleoplysninger eller forfalsker oplysninger, kan fairness opinion ikke kompensere for dette og vil være forkert. Det er også vigtigt at bemærke, at denne professionelle mening potentielt kan komme fra en part med en interessekonflikt i transaktionen. I nogle regioner er det nødvendigt at afsløre sådanne konflikter, mens det i andre ikke er tilfældet.

Aktionærer kan bruge en fairness opinion til at evaluere en foreslået transaktion for at afgøre, om deres interesser er beskyttet og repræsenteret af virksomhedens embedsmænd. Hvis aktionærerne føler, at de ikke får behørigt hensyn til aftalen, kan de indgive sag mod selskabet og dets repræsentanter. Sådanne drag kan tvinge virksomheder til at gennemføre eller opgive transaktioner til fordel for aktionærerne. De kan også resultere i kompensationsudbetalinger.