¿Qué es un acuerdo de entidad?
Un acuerdo de entidad, también llamado Acuerdo de venta de compras, es un contrato vinculante entre los dueños de negocios que establece el derecho de comprar un interés del propietario retirado en la Compañía. Esto generalmente se usa con asociaciones o compañías de responsabilidad limitada (LLC) donde el interés de propiedad se mantiene estrechamente y nunca tiene la intención de ser vendido a partes externas. El acuerdo de entidad asegura que si un socio tiene que abandonar la compañía por algún motivo, los propietarios restantes compran su interés de propiedad, en lugar de vender o transferir a un tercero.
Los intereses de propiedad en asociaciones y LLC no están diseñados para ser libremente transferibles a terceros. La ley trata este tipo de acuerdos comerciales como contratos personales entre los propietarios y se adhiere al principio subyacente de que una persona no puede forzar a otra a celebrar un contrato. Comparativamente, la propiedad de una corporación está diseñada para ser transferible libremente a terceros, por lo que se emiten acciones a OWners que se pueden vender en un mercado abierto. Cuando un propietario necesita retirarse de una asociación o LLC por cualquier motivo, incluida la discapacidad o la muerte, no necesariamente no puede vender o transferir su interés en la compañía a su discreción.
Las leyes que rigen la formación de asociaciones comerciales y LLC permiten a los propietarios decidir qué sucederá con el interés de un propietario si necesita retirarse de la empresa. Los propietarios pueden celebrar un acuerdo de entidad que establezca el procedimiento para que los propietarios restantes vuelvan a comprar el interés del propietario retirado. Este Acuerdo puede ser un documento separado o puede ser parte del acuerdo operativo de la Compañía que se ocupa de las relaciones de propietarios más allá del asunto de retiro.
Por lo general, un acuerdo de entidad establece los términos para la compra. Lo más importante, debe establecer una forma de valorar el interés de un propietario en el momento de la venta para evitar la valoraciónPUBES. Los intereses comerciales muy bien sostenidos a menudo son difíciles de valorar sin vender el negocio debido a la falta de un mercado de negociación de terceros, como los mercados de valores que las corporaciones usan para determinar el valor de las acciones únicas de las acciones. Sin una disposición que aborde cómo llegar al precio que los propietarios restantes pagarán para comprar al propietario retirado, el propietario retirado puede negarse a vender debido a una oferta insuficiente.
Los tribunales consideran que un acuerdo de entidad es un contrato vinculante. Es importante darse cuenta de que el miembro retirado no necesariamente tiene que aceptar las disposiciones del acuerdo de venta de compra para que sea efectivo. La mayoría de las jurisdicciones requieren que los propietarios presenten disposiciones de gobierno a una votación de propiedad. Si la mayoría de los propietarios votan para implementar un acuerdo de entidad que controla la forma en que la Compañía compra intereses de propiedad, es vinculante para todos los propietarios.