Co to jest umowa podmiotu?
Umowa podmiotowa, zwana także umową kupna-sprzedaży, jest wiążącą umową między właścicielami przedsiębiorstw, która ustanawia prawo do odkupienia wycofującego się udziału właściciela w spółce. Zazwyczaj stosuje się to w spółkach osobowych lub spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC), w których udziały własności są ściśle utrzymywane i nigdy nie są przeznaczone do sprzedaży osobom trzecim. Umowa podmiotowa zapewnia, że jeżeli partner z jakiegokolwiek powodu musi opuścić spółkę, jego udziały są nabywane przez pozostałych właścicieli, zamiast sprzedawane lub przenoszone na stronę trzecią.
Udziały własnościowe w spółkach osobowych i spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością nie zostały zaprojektowane w taki sposób, aby można je swobodnie przenosić na osoby trzecie. Prawo traktuje tego rodzaju ustalenia biznesowe jako osobiste umowy między właścicielami i przestrzega podstawowej zasady, że jedna osoba nie może zmusić drugiej do zawarcia umowy. Dla porównania, własność korporacji ma być swobodnie przenoszona na osoby trzecie, więc akcje są wydawane właścicielom, którzy mogą być sprzedawani na otwartym rynku. Kiedy właściciel musi wycofać się ze spółki osobowej lub LLC z jakiegokolwiek powodu, w tym z powodu niepełnosprawności lub śmierci, nie musi koniecznie sprzedać lub przenieść swojego udziału w spółce według własnego uznania.
Przepisy regulujące tworzenie spółek handlowych i LLC pozwalają właścicielom decydować, co stanie się z interesem właściciela, jeśli będzie musiał wycofać się ze spółki. Właściciele mogą zawrzeć umowę podmiotową, która ustanawia procedurę dla pozostałych właścicieli, aby odkupić wycofujący się udział właściciela. Umowa ta może być osobnym dokumentem lub może być częścią umowy operacyjnej firmy, która dotyczy relacji właścicielskich poza kwestią odstąpienia.
Zazwyczaj umowa podmiotowa określa warunki odkupu. Co najważniejsze, powinien ustanowić sposób wyceny interesów właściciela w momencie sprzedaży, aby uniknąć sporów dotyczących wyceny. Blisko utrzymywane interesy biznesowe są często trudne do wyceny bez sprzedaży firmy z powodu braku rynku handlowego stron trzecich, takiego jak rynki akcji, których korporacje używają do określania wartości pojedynczych akcji. Bez przepisu określającego sposób ustalenia ceny, którą pozostali właściciele zapłacą za wykupienie wycofującego się właściciela, wycofujący się właściciel może odmówić sprzedaży z powodu niewystarczającej oferty.
Sądy uważają umowę podmiotową za umowę wiążącą. Ważne jest, aby zdać sobie sprawę, że wycofujący się członek niekoniecznie musi zgodzić się na postanowienia umowy kupna-sprzedaży, aby był on skuteczny. Większość jurysdykcji wymaga od właścicieli poddania zasadniczych przepisów głosowaniu własnościowemu. Jeśli większość właścicieli głosuje za wdrożeniem umowy podmiotowej, która kontroluje sposób, w jaki firma odkupuje udziały własności, jest wiążąca dla wszystkich właścicieli.