O que é um contrato de entidade?
Um contrato de entidade, também chamado de contrato de compra e venda, é um contrato vinculativo entre proprietários de empresas que estabelece o direito de recomprar o interesse de um proprietário que se retira na empresa. Isso geralmente é usado em parcerias ou sociedades de responsabilidade limitada (LLCs), onde a participação acionária é mantida de perto e nunca se destina a ser vendida a terceiros. O contrato da entidade garante que, se um parceiro tiver que deixar a empresa por qualquer motivo, sua participação será comprada pelos demais proprietários, em vez de ser vendida ou transferida para terceiros.
Os interesses de propriedade em parcerias e LLCs não foram projetados para serem livremente transferíveis para terceiros. A lei trata esses tipos de acordos comerciais como contratos pessoais entre os proprietários e adere ao princípio subjacente de que uma pessoa não pode forçar outra a celebrar um contrato. Comparativamente, a propriedade de uma corporação é projetada para ser livremente transferível a terceiros, de modo que ações são emitidas a proprietários que podem ser vendidos em um mercado aberto. Quando um proprietário precisa se retirar de uma parceria ou LLC por qualquer motivo, incluindo invalidez ou morte, ele não pode necessariamente vender ou transferir seu interesse na empresa a seu critério.
As leis que regem a formação de parcerias comerciais e LLCs permitem que os proprietários decidam o que acontecerá com o interesse de um proprietário, se ele precisar se retirar da empresa. Os proprietários podem celebrar um contrato de entidade que estabeleça o procedimento para os demais proprietários recomprarem o interesse do proprietário que se retirou. Este contrato pode ser um documento separado ou pode fazer parte do contrato operacional da empresa que lida com as relações com o proprietário além da questão da retirada.
Normalmente, um contrato de entidade define os termos da recompra. Mais importante, ele deve estabelecer uma maneira de avaliar o interesse de um proprietário no momento da venda para evitar disputas de avaliação. Muitas vezes, é difícil avaliar os interesses comerciais estreitos, sem vender o negócio, devido à falta de um mercado de negociação de terceiros, como os mercados de ações que as empresas usam para determinar o valor de ações únicas. Sem uma disposição que especifique como chegar ao preço que os demais proprietários pagarão para comprar o proprietário que se retirou, o proprietário que se retirou pode se recusar a vender devido a uma oferta insuficiente.
Os tribunais consideram um contrato de entidade um contrato vinculativo. É importante perceber que o membro que se retira não precisa necessariamente concordar com as disposições do acordo de compra e venda para que seja eficaz. A maioria das jurisdições exige que os proprietários submetam as disposições governamentais a um voto de propriedade. Se a maioria dos proprietários votar para implementar um contrato de entidade que controla a maneira como a empresa compra de volta os interesses de propriedade, isso é obrigatório para todos os proprietários.