O que é um contrato de entidade?
Um contrato de entidade, também chamado de contrato de compra-venda, é um contrato vinculativo entre empresários que estabelece o direito de recomprar o interesse de um proprietário de retirada na empresa. Isso geralmente é usado com parcerias ou empresas de responsabilidade limitada (LLCs), onde o interesse de propriedade é mantido de perto e nunca pretendido para ser vendido para partes externas. O contrato de entidade garante que, se um parceiro precisar deixar a empresa por qualquer motivo, sua participação de propriedade será comprada pelos proprietários restantes, em vez de vendidos ou transferidos para terceiros.
Os interesses de propriedade em parcerias e LLCs não foram projetados para serem transferíveis gratuitamente para terceiros. A lei trata esses tipos de acordos comerciais como contratos pessoais entre os proprietários e adere ao princípio subjacente que uma pessoa não pode forçar outra a entrar em um contrato. Comparativamente, a propriedade de uma corporação é projetada para ser transferível livremente para terceiros, para que as ações sejam emitidas para OWNers que podem ser vendidos em um mercado aberto. Quando um proprietário precisa se retirar de uma parceria ou LLC por qualquer motivo, incluindo incapacidade ou morte, ele não pode necessariamente vender ou transferir seu interesse pela empresa a seu critério.
As leis que regem a formação de parcerias de negócios e LLCs permitem que os proprietários decidam o que acontecerá com o interesse de um proprietário se ele precisar se retirar da empresa. Os proprietários podem celebrar um contrato de entidade que estabelece o procedimento para os proprietários restantes recomprarem os juros do proprietário de retirada. Este contrato pode ser um documento separado ou fazer parte do contrato operacional da Companhia que lida com as relações com o proprietário além da questão da retirada.
Normalmente, um contrato de entidade define os termos para o Buy Back. Mais importante ainda, deve estabelecer uma maneira de avaliar o interesse de um proprietário no momento da venda para evitar a avaliação disPuts. Os interesses comerciais de perto geralmente são difíceis de valorizar sem vender os negócios devido à falta de um mercado comercial de terceiros, como os mercados de ações que as empresas usam para determinar o valor de ações únicas. Sem uma provisão que aborda como chegar ao preço que os proprietários restantes pagarão para comprar o proprietário de retirada, o proprietário de retirada pode se recusar a vender devido a uma oferta insuficiente.
Os tribunais consideram um contrato de entidade um contrato vinculativo. É importante perceber que o membro de retirada não precisa necessariamente concordar com as disposições do acordo de compra-venda para que seja eficaz. A maioria das jurisdições exige que os proprietários enviem disposições de governo a uma votação de propriedade. Se a maioria dos proprietários votar para implementar um contrato de entidade que controla a maneira como a empresa compra interesses de propriedade, ela é vinculativa para todos os proprietários.