Wat is een entiteitsovereenkomst?
Een entiteitsovereenkomst, ook een koop-verkoopovereenkomst genoemd, is een bindend contract tussen bedrijfseigenaren dat het recht vestigt om het belang van een terugtrekkende eigenaar in het bedrijf terug te kopen. Dit wordt meestal gebruikt bij partnerschappen of bedrijven met beperkte aansprakelijkheid (LLC's) waar het eigendomsbelang nauw wordt aangehouden en nooit bedoeld is om aan externe partijen te worden verkocht. De entiteitsovereenkomst zorgt ervoor dat als een partner het bedrijf om welke reden dan ook moet verlaten, zijn eigendomsbelang door de resterende eigenaars wordt gekocht, in plaats van verkocht of overgedragen aan een derde.
Eigendomsbelangen in partnerschappen en LLC's zijn niet ontworpen om vrij overdraagbaar te zijn aan derden. De wet behandelt dit soort zakelijke overeenkomsten als persoonlijke contracten tussen de eigenaars en houdt zich aan het onderliggende principe dat een persoon een ander niet kan dwingen een contract aan te gaan. Ter vergelijking: het eigendom van een bedrijf is ontworpen om vrij overdraagbaar te zijn aan derden, dus aandelen worden uitgegeven aan eigenaren die op een open markt kunnen worden verkocht. Wanneer een eigenaar zich om welke reden dan ook uit een partnerschap of LLC moet terugtrekken, inclusief handicap of overlijden, kan hij zijn belang in het bedrijf niet naar eigen goeddunken verkopen of overdragen.
De wetten die de vorming van zakelijke partnerschappen en LLC's regelen, stellen de eigenaren in staat om te beslissen wat er met het belang van een eigenaar gebeurt als hij zich uit het bedrijf moet terugtrekken. Eigenaren kunnen een entiteitsovereenkomst sluiten die de procedure vaststelt voor de resterende eigenaars om het belang van de intrekkende eigenaar terug te kopen. Deze overeenkomst kan een afzonderlijk document zijn of deel uitmaken van de operationele overeenkomst van het bedrijf die betrekking heeft op eigenaarrelaties die verder gaan dan het intrekken.
Doorgaans stelt een entiteitsovereenkomst de voorwaarden voor de terugkoop vast. Het belangrijkste is dat het een manier moet bepalen om het belang van een eigenaar op het moment van de verkoop te waarderen om waarderingsgeschillen te voorkomen. Nauw gehouden zakelijke belangen zijn vaak moeilijk te waarderen zonder de onderneming te verkopen vanwege het ontbreken van een handelsmarkt van derden, zoals de aandelenmarkten die bedrijven gebruiken om de waarde van afzonderlijke aandelen te bepalen. Zonder een bepaling over hoe te komen tot de prijs die de resterende eigenaren betalen om de intrekkende eigenaar uit te kopen, kan de intrekkende eigenaar weigeren te verkopen vanwege een onvoldoende aanbod.
Rechtbanken beschouwen een entiteitsovereenkomst als een bindend contract. Het is belangrijk om te beseffen dat het terugtrekkende lid niet noodzakelijkerwijs akkoord hoeft te gaan met de bepalingen van de buy-sell-regeling om effectief te zijn. De meeste rechtsgebieden vereisen dat de eigenaren de geldende bepalingen onderwerpen aan een eigendomsstem. Als de meerderheid van de eigenaren stemt om een entiteitsovereenkomst te implementeren die de manier beheert waarop het bedrijf eigendomsbelangen terugkocht, is dit bindend voor alle eigenaren.