Hva er en enhetsavtale?
En enhetsavtale, også kalt en kjøp-salg-avtale, er en bindende kontrakt mellom bedriftseiere som fastslår retten til å kjøpe tilbake en uttrekkende eieres interesse i selskapet. Dette brukes vanligvis med partnerskap eller aksjeselskaper (LLCs) der eierandelen er tett og aldri ment å selges til eksterne parter. Entitetsavtalen sikrer at hvis en partner må forlate selskapet av en eller annen grunn, blir hans eierandel kjøpt av de gjenværende eierne, i stedet for solgt eller overført til en tredjepart.
Eierandeler i partnerskap og LLC er ikke designet for å kunne overføres fritt til tredjepart. Loven behandler disse typer forretningsordninger som personlige kontrakter mellom eierne og holder seg til det underliggende grunnsetningen om at en person ikke kan tvinge en annen til å inngå en kontrakt. Til sammenligning er eierskap til et selskap designet for å kunne overføres fritt til tredjepart, slik at aksjer utstedes til eiere som kan selges på et åpent marked. Når en eier trenger å trekke seg fra et partnerskap eller LLC av en eller annen grunn, inkludert funksjonshemming eller død, kan han ikke nødvendigvis selge eller overføre sin interesse i selskapet etter eget skjønn.
Lovene som regulerer dannelse av forretningspartnerskap og LLC, lar eierne bestemme hva som vil skje med en eieres interesse hvis han trenger å trekke seg fra selskapet. Eiere kan inngå en enhetsavtale som fastsetter fremgangsmåten for de gjenværende eierne for å kjøpe tilbake den uttakende eierens interesse. Denne avtalen kan være et eget dokument eller kan være en del av selskapets driftsavtale som omhandler eierforhold utover angrerett.
Vanligvis angir en enhetsavtale vilkårene for tilbakekjøpet. Viktigst av alt bør det etablere en måte å verdsette en eieres interesse på salgstidspunktet for å unngå verdsettelsestvister. Næringsdrivende forretningsinteresser er ofte vanskelig å verdsette uten å selge virksomheten på grunn av mangelen på et tredjeparts handelsmarked, for eksempel aksjemarkedene som selskaper bruker for å bestemme verdien av enkeltaksjer. Uten en bestemmelse om hvordan de skal komme til prisen de gjenværende eierne vil betale for å kjøpe den uttakende eieren ut, kan den uttakende eieren nekte å selge på grunn av et utilstrekkelig tilbud.
Domstoler anser en enhetsavtale for å være en bindende kontrakt. Det er viktig å innse at det uttredende medlemmet ikke nødvendigvis trenger å gå med på bestemmelsene i kjøps-salg-ordningen for at den skal være effektiv. De fleste jurisdiksjoner krever at eierne overgir reguleringsbestemmelser til eierforhold. Hvis flertallet av eierne stemmer for å implementere en enhetsavtale som kontrollerer måten selskapet kjøper tilbake eierandeler på, er det bindende for alle eierne.