Qu'est-ce qu'un accord d'entité?
Un accord d'entité, également appelé un accord d'achat, est un contrat contraignant entre les propriétaires d'entreprise qui établit le droit de racheter l'intérêt d'un propriétaire de retrait dans la société. Ceci est généralement utilisé avec des partenariats ou des sociétés à responsabilité limitée (LLCS) où l'intérêt de la propriété est étroitement détenu et n'a jamais été vendu à des parties externes. L'accord d'entité garantit que si un partenaire doit quitter la société pour quelque raison que ce soit, son intérêt de propriété est acheté par les propriétaires restants, au lieu de vendre ou de transférer à un tiers.
Les intérêts de propriété dans les partenariats et les LLC ne sont pas conçus pour être librement transférables à des tiers. La loi traite ces types d'arrangements commerciaux comme des contrats personnels entre les propriétaires et adhère au principe sous-jacent qu'une personne ne peut pas forcer une autre à conclure un contrat. Comparativement, la propriété d'une société est conçue pour être librement transférable à des tiers, de sorte que des actions sont émises pourNERS qui peuvent être vendus sur un marché libre. Lorsqu'un propriétaire doit se retirer d'un partenariat ou d'un LLC pour quelque raison que ce soit, y compris le handicap ou le décès, il ne peut pas nécessairement vendre ou transférer son intérêt pour la société à sa discrétion.
Les lois régissant la formation de partenariats commerciaux et de LLC permettent aux propriétaires de décider de ce qui arrivera à l'intérêt d'un propriétaire s'il a besoin de se retirer de l'entreprise. Les propriétaires peuvent conclure un accord d'entité qui établit la procédure pour que les propriétaires restants racheter les intérêts du propriétaire de retrait. Cet accord peut être un document distinct ou peut faire partie de l'accord d'exploitation de la société qui traite des relations avec les propriétaires au-delà de la question du retrait.
En règle générale, un accord d'entité définit les conditions du rachat. Plus important encore, il devrait établir un moyen d'évaluer les intérêts d'un propriétaire au moment de la vente pour éviter l'évaluation DISPutes. Les intérêts commerciaux étroitement détenus sont souvent difficiles à apprécier sans vendre l'entreprise en raison de l'absence d'un marché commercial tiers, tels que les marchés boursiers que les sociétés utilisent pour déterminer la valeur des actions uniques. Sans une disposition abordant comment arriver au prix que les propriétaires restants paieront pour acheter le propriétaire de retrait, le propriétaire de retrait peut refuser de vendre en raison d'une offre insuffisante.
Les tribunaux considèrent qu'un accord d'entité est un contrat contraignant. Il est important de réaliser que le membre de retrait n'a pas nécessairement à accepter les dispositions de l'arrangement de vente d'achat pour qu'elle soit efficace. La plupart des juridictions exigent que les propriétaires soumettent des dispositions régissant un vote de propriété. Si la majorité des propriétaires votent pour mettre en œuvre un accord d'entité qui contrôle la façon dont l'entreprise achète des intérêts de propriété, il lie tous les propriétaires.