Qu'est-ce qu'un accord d'entité?

Un contrat d'entité, également appelé contrat d'achat-vente, est un contrat contraignant entre propriétaires d'entreprise qui établit le droit de racheter les intérêts d'un propriétaire qui se retire de l'entreprise. Ceci est généralement utilisé avec des sociétés de personnes ou des sociétés à responsabilité limitée (SARL) dans lesquelles la participation est étroitement détenue et n'a jamais été destinée à être vendue à des tiers. L'accord avec l'entité garantit que si un partenaire doit quitter la société pour une raison quelconque, sa participation est achetée par les propriétaires restants, au lieu d'être vendue ou transférée à un tiers.

Les participations dans des sociétés de personnes et des sociétés à responsabilité limitée ne sont pas conçues pour être librement transférables à des tiers. La loi considère ces types d’ententes commerciales comme des contrats personnels entre les propriétaires et adhère au principe sous-jacent selon lequel une personne ne peut obliger une autre à conclure un contrat. Comparativement, la propriété d'une société est conçue pour être librement transférable à des tiers, de sorte que des actions sont émises à des propriétaires qui peuvent être vendus sur un marché libre. Lorsqu'un propriétaire doit se retirer d'une société de personnes ou d'une LLC pour une raison quelconque, y compris une invalidité ou un décès, il ne peut pas nécessairement vendre ou transférer son intérêt dans la société à sa discrétion.

Les lois régissant la formation de partenariats commerciaux et de sociétés à responsabilité limitée permettent aux propriétaires de décider de ce qu'il adviendra des intérêts d'un propriétaire s'il doit se retirer de la société. Les propriétaires peuvent conclure un accord d'entité établissant la procédure à suivre par les propriétaires restants pour racheter les intérêts du propriétaire qui se retire. Cet accord peut être un document séparé ou peut faire partie de l'accord d'exploitation de la société qui traite des relations entre propriétaires au-delà de la question du retrait.

Généralement, un accord avec une entité fixe les conditions du rachat. Plus important encore, il convient d’établir un moyen de valoriser les intérêts du propriétaire au moment de la vente afin d’éviter les conflits d’évaluation. Il est souvent difficile d’évaluer les intérêts des entreprises détenues sans céder l’entreprise en raison de l’absence de marché tiers, tel que les marchés boursiers que les entreprises utilisent pour déterminer la valeur d’actions individuelles. En l'absence d'une disposition indiquant comment en arriver au prix que les propriétaires restants paieront pour racheter le propriétaire qui se retire, le propriétaire qui se retire peut refuser de vendre en raison d'une offre insuffisante.

Les tribunaux considèrent un accord d'entité comme un contrat contraignant. Il est important de réaliser que le membre qui se retire ne doit pas nécessairement accepter les dispositions de l'accord d'achat-vente pour qu'il soit efficace. La plupart des juridictions imposent aux propriétaires de soumettre les dispositions en vigueur à un vote de propriété. Si la majorité des propriétaires votent en faveur de la mise en œuvre d'un accord d'entité contrôlant la manière dont la société rachète les droits de propriété, il lie tous les propriétaires.