Che cos'è un accordo tra entità?

Un contratto di entità, chiamato anche contratto di compravendita, è un contratto vincolante tra titolari di imprese che stabilisce il diritto di riacquistare l'interesse del proprietario che si ritira nella società. Questo è in genere utilizzato con società di persone o società a responsabilità limitata (LLC) in cui la partecipazione è strettamente detenuta e non è mai destinata a essere venduta a terzi. Il contratto di entità garantisce che se un partner deve lasciare la società per qualsiasi motivo, il suo interesse di proprietà viene acquistato dai restanti proprietari, invece di essere venduto o trasferito a terzi.

Gli interessi di proprietà in società di persone e LLC non sono progettati per essere liberamente trasferibili a terzi. La legge tratta questi tipi di accordi commerciali come contratti personali tra i proprietari e aderisce al principio di base che una persona non può costringere un'altra a stipulare un contratto. Comparativamente, la proprietà di una società è progettata per essere liberamente trasferibile a terzi, quindi le azioni vengono emesse a proprietari che possono essere venduti su un mercato aperto. Quando un proprietario deve recedere da una società di persone o da una società per qualsiasi motivo, tra cui disabilità o decesso, non può necessariamente vendere o trasferire i suoi interessi nella società a sua discrezione.

Le leggi che regolano la costituzione di società di persone e società commerciali consentono ai proprietari di decidere cosa accadrà all'interesse di un proprietario nel caso in cui debba ritirarsi dalla società. I proprietari possono stipulare un contratto di entità che stabilisce la procedura per i restanti proprietari per riacquistare gli interessi del proprietario che si ritira. Questo accordo può essere un documento separato o può essere parte dell'accordo operativo dell'azienda che si occupa delle relazioni del proprietario oltre la questione del recesso.

In genere, un accordo di entità stabilisce i termini per il riacquisto. Ancora più importante, dovrebbe stabilire un modo per valutare l'interesse di un proprietario al momento della vendita per evitare controversie di valutazione. Gli interessi commerciali stretti sono spesso difficili da valutare senza vendere l'attività a causa della mancanza di un mercato commerciale di terze parti, come i mercati azionari che le società utilizzano per determinare il valore delle singole azioni. Senza una disposizione che indichi come arrivare al prezzo che i restanti proprietari pagheranno per acquistare il proprietario che si ritira, il proprietario che si ritira può rifiutarsi di vendere a causa di un'offerta insufficiente.

I tribunali considerano un contratto di entità come un contratto vincolante. È importante rendersi conto che il membro che si ritira non deve necessariamente accettare le disposizioni dell'accordo di compravendita per essere efficace. La maggior parte delle giurisdizioni impone ai proprietari di sottoporre le disposizioni di governo a un voto di proprietà. Se la maggioranza dei proprietari vota per attuare un accordo di entità che controlla il modo in cui la società riacquista gli interessi di proprietà, è vincolante per tutti i proprietari.