¿Qué es una fusión triangular inversa?

Una fusión triangular inversa es una situación en la cual una empresa objetivo se fusiona con una subsidiaria de la corporación que está adquiriendo la empresa objetivo. A veces se usa como un medio para cumplir con los criterios regulatorios establecidos por una agencia gubernamental, este enfoque combina efectivamente el stock de la empresa objetivo con el patrimonio de la subsidiaria. El resultado final es que la empresa objetivo se convierte en una subsidiaria de propiedad total de la empresa adquirente, lo que permite a los accionistas de la empresa objetivo recibir acciones emitidas por la empresa adquirente.

Con una fusión triangular inversa, la estrategia generalmente requiere que la subsidiaria de la compañía adquirente se liquide como parte del proceso de fusión con la compañía objetivo recién adquirida. La liquidación tiene lugar una vez que se ha producido la fusión. En ese momento, el adquirente reorganiza la empresa liquidada en una nueva entidad que posee los activos tanto de la subsidiaria original como de la empresa objetivo adquirida. Este enfoque también implica la liquidación de todas las acciones emitidas por las dos entidades anteriores, y allana el camino para que los accionistas reciban acciones emitidas por la empresa matriz de la nueva entidad.

Uno de los beneficios de la fusión triangular inversa es que el proceso a menudo puede ayudar a minimizar la carga fiscal que de otro modo se crearía por el proceso de fusión. En muchos lugares del mundo, es posible limitar los impuestos adeudados al permitir que la empresa objetivo compre efectivamente los activos de la subsidiaria y luego permitir que la empresa adquirente compre el control de al menos el 80% de los activos de la empresa objetivo. Si bien es algo más complicado que simplemente fusionar las dos compañías principales en una nueva unidad, agregar la subsidiaria al proceso y participar en la compra y venta estructurada de los activos de la compañía permite a los dueños de negocios aprovechar legalmente las leyes fiscales vigentes. Dado que las regulaciones fiscales varían de un país a otro, la cantidad de ahorros generados al usar este enfoque también variará.

Otro beneficio de la fusión triangular inversa es que el proceso también puede ayudar a preservar cualquier contrato con clientes y proveedores que de otro modo quedaría nulo si se realizara una adquisición directa. Debido a que la empresa objetivo sobrevive como una subsidiaria de propiedad total al usar esta estrategia, cualquier contrato que hubiera sido cancelado como resultado de una compra permanece intacto. El enfoque de fusión triangular inversa es especialmente útil cuando esos contratos incluyen acuerdos que ofrecen descuentos por volumen de proveedores, o compromisos lucrativos y a largo plazo de clientes antiguos.