Co to jest odwrotna trójkątna fuzja?
Odwrotne połączenie trójkątne to sytuacja, w której docelowy biznes zostaje połączony ze spółką zależną korporacji, która przejmuje docelową firmę. Podejście to, czasem stosowane jako sposób spełnienia kryteriów regulacyjnych ustanowionych przez agencję rządową, skutecznie łączy zasoby firmy docelowej z kapitałem własnym spółki zależnej. W rezultacie firma docelowa staje się spółką całkowicie zależną od spółki przejmującej, umożliwiając akcjonariuszom firmy docelowej otrzymywanie akcji wyemitowanych przez firmę przejmującą.
W przypadku odwróconego połączenia trójkątnego strategia zazwyczaj wymaga likwidacji spółki zależnej spółki przejmującej w ramach procesu łączenia się z nowo nabytą spółką docelową. Likwidacja następuje po fuzji. W tym momencie jednostka przejmująca reorganizuje zlikwidowaną spółkę w nowy podmiot, który posiada aktywa zarówno pierwotnej spółki zależnej, jak i przejmowanej firmy docelowej. Podejście to obejmuje również rozliczenie wszystkich akcji wyemitowanych przez dwa poprzednie podmioty i toruje drogę akcjonariuszom do otrzymania akcji wyemitowanych przez spółkę dominującą nowego podmiotu.
Jedną z korzyści odwrotnego połączenia trójkątnego jest to, że proces ten często pomaga zminimalizować obciążenia podatkowe, które w innym przypadku powstałyby w wyniku procesu łączenia. W wielu miejscach na świecie można ograniczyć należne podatki, pozwalając firmie docelowej na efektywny zakup aktywów spółki zależnej, a następnie pozwalając firmie przejmującej na przejęcie kontroli co najmniej 80% aktywów firmy docelowej. Chociaż jest to nieco bardziej skomplikowane niż zwykłe połączenie dwóch głównych spółek w jedną nową jednostkę, dodanie spółki zależnej do procesu i zaangażowanie w strukturyzowane kupowanie i sprzedawanie aktywów firmy pozwala właścicielom firm na legalne korzystanie z obowiązujących przepisów podatkowych. Ponieważ przepisy podatkowe różnią się w poszczególnych krajach, kwota oszczędności generowanych dzięki zastosowaniu tego podejścia również będzie się różnić.
Kolejną zaletą odwrotnego połączenia trójkątnego jest to, że proces ten może również pomóc w zachowaniu wszelkich umów z klientami i dostawcami, które w innym przypadku stałyby się nieważne, gdyby nastąpiło proste przejęcie. Ponieważ firma docelowa przetrwa jako spółka zależna w całości dzięki zastosowaniu tej strategii, wszelkie umowy, które zostałyby anulowane w wyniku wykupu, pozostają nienaruszone. Odwrotne połączenie trójkątne jest szczególnie pomocne, gdy umowy te obejmują umowy oferujące rabaty ilościowe od dostawców lub lukratywne i długoterminowe zobowiązania od długoterminowych klientów.