Wat is een omgekeerde driehoekige fusie?

Een omgekeerde driehoekige fusie is een situatie waarin een gerichte onderneming wordt samengevoegd met een dochteronderneming van de onderneming die de doelonderneming overneemt. Soms gebruikt als een manier om te voldoen aan regelgevingscriteria die zijn opgesteld door een overheidsinstantie, combineert deze aanpak effectief de aandelen van de doelonderneming met het eigen vermogen van de dochteronderneming. Het eindresultaat is dat de doelvennootschap een volledige dochteronderneming van de overnemende onderneming wordt, waardoor de aandeelhouders in de doelonderneming aandelen van aandelen kunnen ontvangen die zijn uitgegeven door de overnemende onderneming.

Bij een omgekeerde driehoekige fusie vereist de strategie meestal dat de dochteronderneming van de overnemende onderneming wordt geliquideerd als onderdeel van het fusieproces met de nieuw overgenomen doelonderneming. De vereffening vindt plaats nadat de fusie heeft plaatsgevonden. Op dat moment reorganiseert de overnemende partij de geliquideerde onderneming in een nieuwe entiteit die de activa van zowel de oorspronkelijke dochteronderneming als de overgenomen doelonderneming houdt. Deze aanpak omvat ook de afwikkeling van alle aandelen uitgegeven door de twee vorige entiteiten, en maakt de weg vrij voor de aandeelhouders om aandelen te ontvangen uitgegeven door de moedermaatschappij van de nieuwe entiteit.

Een van de voordelen van de omgekeerde driehoekige fusie is dat het proces vaak kan helpen om de belastingdruk te minimaliseren die anders door het fusieproces zou ontstaan. Op veel plaatsen in de wereld is het mogelijk om de verschuldigde belastingen te beperken door de doelonderneming in staat te stellen de activa van de dochteronderneming effectief te kopen en vervolgens de overnemende onderneming in staat te stellen de controle over ten minste 80% van de activa van de doelonderneming te kopen. Hoewel het iets ingewikkelder is dan het simpelweg samenvoegen van de twee belangrijkste bedrijven tot één nieuwe eenheid, kunnen de dochterondernemingen door het toevoegen van de dochteronderneming aan het proces en het gestructureerd kopen en verkopen van bedrijfsactiva juridisch profiteren van de geldende belastingwetten. Aangezien belastingregels van land tot land verschillen, zal de hoeveelheid besparingen die met deze aanpak worden gegenereerd ook variëren.

Een ander voordeel van de omgekeerde driehoekige fusie is dat het proces ook kan helpen om contracten met klanten en leveranciers te behouden die anders nietig zouden worden als een rechtstreekse overname zou plaatsvinden. Omdat het doelbedrijf overleeft als een volledige dochteronderneming door deze strategie te gebruiken, blijven alle contracten die zouden zijn geannuleerd als gevolg van een buy-out intact. De omgekeerde driehoekige fusiebenadering is vooral nuttig wanneer die contracten overeenkomsten bevatten die volumekortingen van leveranciers bieden, of lucratieve en langetermijnverbintenissen van oude klanten.