Qu'est-ce qu'une direction imbriquée?

Une direction imbriquée est une situation dans laquelle les conseils d’administration d’au moins deux entités commerciales différentes partagent un ou plusieurs administrateurs en commun. Bien que ce phénomène soit courant, il existe parfois des interdictions gouvernementales limitant le type de ce type d’imbrication qui peut avoir lieu. Souvent, ces réglementations prohibitives visent à réduire au minimum le risque que ces relations se traduisent par la création d’un environnement de marché dans lequel la concurrence est affectée au point de compromettre la possibilité de pratiquer un commerce loyal.

Bien que les lois fédérales n'empêchent pas la création d'une direction imbriquée, il existe des situations dans lesquelles un membre du conseil d'une entreprise ne peut pas siéger simultanément au conseil d'une autre entreprise. Cela est particulièrement vrai dans les cas où cette relation est susceptible de créer un avantage injuste sur le marché pour l'une ou l'autre des deux sociétés, ou de permettre au conseil d'administration d'influencer les décisions du conseil d'administration de manière à lui procurer un avantage indu termes de récompenses financières personnelles. Afin de prévenir ce type de conflit d'intérêts, de nombreux gouvernements appliquent des lois antitrust qui traitent de ce type de problèmes, ainsi que d'autres pratiques commerciales susceptibles de nuire au libre-échange.

Aux États-Unis, on trouve un exemple de ce type de gouvernance de l’éventail et de la portée d’une direction interdépendante. Le Clayton Act de 1914 sert d'amendement au précédent Sherman Act. Dans le texte de cette législation, des limites sont mises en place pour empêcher la discrimination par les prix qui peut résulter de cette pollinisation croisée entre différentes sociétés via leurs conseils d'administration respectifs. La législation interdit également des actions telles que la création de fusions ou de contrats entre ces entités, dans la mesure où elles risquent de réduire la concurrence sur le marché ou de créer un monopole menaçant de contrôler tout un secteur du marché.

Il existe deux courants de pensée concernant l’imposition de lois et de règlements qui limitent la formation d’une direction interdépendante. Les partisans considèrent que des mesures de ce type sont essentielles pour empêcher les entreprises de toutes tailles de créer des relations non publiées qui conduisent à un avantage de marché injuste. Dans le même temps, les lois aident à empêcher un petit groupe de personnes de manipuler les décisions de plusieurs conseils et de tirer profit de ces efforts aux dépens des entreprises concernées. Les détracteurs de la direction interdépendante estiment généralement que les entreprises devraient jouer un rôle plus actif dans la création de règlements qui empêchent les membres du conseil de siéger au conseil des sociétés où un conflit d'intérêts peut exister, et de laisser l'application de ces règlements à l'industrie et non au gouvernement.