¿Qué es la debida diligencia de fusiones y adquisiciones?
La diligencia debida de fusiones y adquisiciones (M&A) es el proceso de investigar la viabilidad financiera, legal, regulatoria y operativa de una empresa antes de comprarla. Se les pide a los propietarios de la compañía que produzcan documentos y proporcionen respuestas escritas a los cuestionarios para satisfacer la necesidad del comprador de ejercer una cantidad adecuada de cuidado al ejecutar una transacción importante. La etiqueta de diligencia debida de fusiones y adquisiciones generalmente se reserva para transacciones corporativas complejas a gran escala y la investigación es manejada por firmas de abogados, pero la razón detrás del proceso es aplicable a la compra de cualquier negocio, independientemente de su tamaño.
En el contexto corporativo, una adquisición ocurre cuando una compañía compra a otra. La compañía adquirida continúa operando bajo nueva propiedad o es absorbida por el comprador y deja de existir. En una fusión, dos compañías acuerdan combinar operaciones para formar una empresa completamente nueva. Las empresas individuales dejan de existir y se forma una nueva empresa para avanzar con los activos combinados. La diligencia debida de M&A puede requerir la producción de información de una parte en el caso de una adquisición o de ambas partes en el caso de una fusión.
La diligencia debida es un estándar legal que requiere que los compradores tengan cuidado al realizar transacciones. Este deber de cuidado incumbe al comprador a asegurarse de que la transacción sea legítima, económicamente viable, de valor suficiente y legalmente vinculante. Los compradores corporativos, en particular, deben cumplir con este estándar porque los funcionarios y directores actúan en nombre de diversos accionistas a quienes tienen el deber adicional de maximizar el valor de su inversión. Si el comprador necesita invalidar la transacción debido a fraude o cualquier otro tipo de tergiversación material, el tribunal analizará si realizó o no una investigación razonable sobre la viabilidad de la transacción antes de permitirle al comprador un remedio legal.
La diligencia debida de fusiones y adquisiciones es llevada a cabo por abogados en el período de tiempo entre el anuncio del acuerdo y la fecha en que el acuerdo está programado para cerrarse, que puede durar hasta 18 meses. El acuerdo no se cerrará a menos que la diligencia debida se complete a satisfacción de todas las partes. Las adquisiciones requieren una investigación financiera completa. El vendedor tendrá que producir documentos, como registros financieros, contratos importantes y presentaciones corporativas, y responder preguntas sobre una amplia gama de asuntos, incluidos asuntos legales pendientes, asuntos gubernamentales y regulatorios, e información para los accionistas.
Las fusiones generalmente requieren el paso adicional de llevar a cabo la debida diligencia organizacional para determinar si las culturas de las dos compañías son compatibles. Este tipo de investigación evalúa a la empresa en términos de liderazgo, estrategia, competencias, estructura, proceso y filosofía de trabajo. La diligencia debida de fusiones y adquisiciones sobre asuntos organizacionales intenta evitar una posterior comprensión de que dos compañías tienen culturas tan divergentes que fusionarlas le restaría valor a una u otra.