Hvad er M&A Due Diligence?

Fusioner og erhvervelser (M&A) due diligence er processen med at undersøge en virksomheds økonomiske, juridiske, lovgivningsmæssige og operationelle levedygtighed, inden de køber det. Ejere af virksomheden bliver bedt om at fremstille dokumenter og give skriftlige svar på spørgeskemaer for at imødekomme køberens behov for at udvise en passende omhu ved udførelse af en større transaktion. M&A-due diligence-mærket er typisk forbeholdt komplekse virksomhedstransaktioner i stor skala, og undersøgelsen håndteres af advokatfirmaer, men rationalet bag processen gælder for køb af enhver virksomhed, uanset størrelse.

I virksomhedsmæssig sammenhæng sker der en overtagelse, når et firma køber et andet. Den overtagne virksomhed fortsætter enten med at eje under nyt ejerskab eller optages i køberen og ophører med at eksistere. I en fusion er to virksomheder enige om at kombinere operationer til at danne en helt ny virksomhed. De enkelte virksomheder ophører med at eksistere, og et nyt selskab dannes for at komme videre med de samlede aktiver. M&A due diligence kan kræve fremlæggelse af oplysninger fra en part i tilfælde af en overtagelse eller fra begge parter i tilfælde af en fusion.

Due diligence er en juridisk standard, der kræver, at købere udøver omhu, når de indgår transaktioner. Denne forsigtighedsforpligtelse lægger køberens skyld til at sikre, at transaktionen er legitim, økonomisk gennemførlig, af tilstrækkelig værdi og juridisk bindende. Især erhvervskøbere skal opfylde denne standard, fordi officerer og direktører handler på vegne af forskellige aktionærer, som de har tillagt pligten til at maksimere værdien af ​​deres investering. Hvis køberen har behov for at ugyldige transaktionen på grund af svig eller anden form for væsentlig fejlagtig repræsentation, vil retten se på, om den har foretaget en rimelig undersøgelse af transaktionens levedygtighed, inden den giver køberen et retligt middel.

M&A due diligence udføres af advokater i tidsperioden mellem aftalemeddelelsen og den dato, hvor aftalen er planlagt til at afslutte, hvilket kan vare så længe som 18 måneder. Handlen afsluttes ikke, medmindre behørig omhu er afsluttet til alle parters tilfredshed. Erhvervelser kræver en komplet økonomisk undersøgelse. Sælgeren bliver nødt til at fremstille dokumenter, såsom økonomiske poster, større kontrakter og arkivering af virksomheder, og besvare spørgsmål om en lang række spørgsmål, herunder udestående juridiske problemer, regerings- og reguleringsanliggender og information om aktionærerne.

Fusioner kræver typisk det tilføjede trin at udføre organisatorisk due diligence for at bestemme, om kulturerne i de to virksomheder er forenelige. Denne type undersøgelse evaluerer virksomheden med hensyn til ledelse, strategi, kompetencer, struktur, proces og arbejdsfilosofi. M&A due diligence vedrørende organisatoriske anliggender forsøger at forhindre en senere erkendelse af, at to virksomheder har så forskellige kulturer, at sammenlægning af dem ville forringe værdien af ​​det ene eller det andet.