Co to jest Due Diligence M&A?
Należyta staranność w zakresie fuzji i przejęć (M&A) to proces badania rentowności finansowej, prawnej, regulacyjnej i operacyjnej firmy przed jej zakupem. Właściciele firmy proszeni są o przedstawienie dokumentów i udzielenie pisemnych odpowiedzi na kwestionariusze w celu zaspokojenia potrzeby kupującego do zachowania należytej staranności przy przeprowadzaniu dużej transakcji. Etykieta dotycząca należytej staranności w zakresie przejęć i przejęć jest zwykle zarezerwowana dla złożonych transakcji korporacyjnych na dużą skalę, a dochodzenie prowadzone jest przez kancelarie prawne, ale uzasadnienie tego procesu ma zastosowanie do zakupu każdej firmy, niezależnie od jej wielkości.
W kontekście korporacyjnym przejęcie następuje, gdy jedna firma kupuje inną. Przejęta spółka albo kontynuuje działalność w ramach nowej własności, albo zostaje przejęta przez nabywcę i przestaje istnieć. W wyniku fuzji dwie firmy zgadzają się połączyć działalność, aby stworzyć zupełnie nowe przedsiębiorstwo. Poszczególne firmy przestają istnieć i zostaje utworzona nowa firma, która będzie rozwijać się z połączonymi aktywami. Należyta staranność w zakresie fuzji i przejęć może wymagać przedstawienia informacji od jednej strony w przypadku przejęcia lub od obu stron w przypadku fuzji.
Należyta staranność to norma prawna, która wymaga od kupujących zachowania ostrożności przy zawieraniu transakcji. Ten obowiązek staranności nakłada na kupującego obowiązek upewnienia się, że transakcja jest zgodna z prawem, wykonalna finansowo, ma wystarczającą wartość i jest prawnie wiążąca. W szczególności nabywcy korporacyjni muszą spełniać ten standard, ponieważ osoby zarządzające i dyrektorzy działają w imieniu różnych akcjonariuszy, na których spoczywa dodatkowy obowiązek maksymalizacji wartości ich inwestycji. Jeśli kupujący musi unieważnić transakcję z powodu oszustwa lub innego rodzaju istotnego wprowadzenia w błąd, sąd zbada, czy przeprowadził rozsądne dochodzenie w sprawie rentowności transakcji, zanim pozwoli kupującemu na prawne zadośćuczynienie.
Prawnicy fuzji i przejęć są przeprowadzani przez prawników w okresie między ogłoszeniem umowy a datą jej zamknięcia, która może wynosić nawet 18 miesięcy. Transakcja nie zostanie zawarta, chyba że dołożymy należytej staranności w sposób zadowalający wszystkie strony. Przejęcia wymagają pełnego dochodzenia finansowego. Sprzedawca będzie musiał przedstawić dokumenty, takie jak dokumentacja finansowa, ważne umowy i dokumenty korporacyjne, oraz odpowiedzieć na pytania dotyczące szerokiego zakresu spraw, w tym nierozstrzygniętych kwestii prawnych, spraw rządowych i regulacyjnych oraz informacji dla akcjonariuszy.
Fuzje zazwyczaj wymagają dodatkowego etapu przeprowadzania analizy due diligence w celu ustalenia, czy kultury obu firm są kompatybilne. Ten rodzaj dochodzenia ocenia firmę pod względem przywództwa, strategii, kompetencji, struktury, procesu i filozofii pracy. Należyta staranność w zakresie fuzji i przejęć w kwestiach organizacyjnych ma na celu uniemożliwienie późniejszego uświadomienia sobie, że dwie firmy mają tak odmienne kultury, że ich połączenie naruszyłoby wartość jednej lub drugiej.