Wat is fusies en overnames?
Due diligence bij fusies en overnames (M&A) is het onderzoek naar de financiële, juridische, regelgevende en operationele levensvatbaarheid van een bedrijf voordat het wordt gekocht. Eigenaren van het bedrijf wordt gevraagd om documenten te produceren en schriftelijke antwoorden op vragenlijsten te geven om te voldoen aan de behoefte van de koper om een passende hoeveelheid zorg uit te oefenen bij het uitvoeren van een belangrijke transactie. Het M & A-due diligence-label is meestal gereserveerd voor complexe bedrijfstransacties op grote schaal en het onderzoek wordt afgehandeld door advocatenkantoren, maar de reden achter het proces is van toepassing op de aankoop van elk bedrijf, ongeacht de grootte.
In de bedrijfscontext vindt een overname plaats wanneer het ene bedrijf een ander koopt. Het overgenomen bedrijf blijft ofwel onder nieuw eigendom opereren of wordt opgenomen in de koper en houdt op te bestaan. Bij een fusie komen twee bedrijven overeen om activiteiten te combineren om een geheel nieuwe onderneming te vormen. De individuele bedrijven houden op te bestaan en een nieuw bedrijf wordt gevormd om verder te gaan met de gecombineerde activa. M&A due diligence kan de productie vereisen van informatie van één partij in het geval van een overname of van beide partijen in het geval van een fusie.
Due diligence is een wettelijke norm die vereist dat kopers voorzichtig zijn bij het aangaan van transacties. Deze zorgplicht legt de verantwoordelijkheid van de koper om ervoor te zorgen dat de transactie legitiem, financieel haalbaar, van voldoende waarde en juridisch bindend is. Vooral zakelijke kopers moeten aan deze norm voldoen, omdat de functionarissen en directeuren optreden namens diverse aandeelhouders voor wie ze de toegevoegde plicht hebben de waarde van hun investering te maximaliseren. Als de koper de transactie ongeldig moet maken wegens fraude of een andere vorm van materiële onjuiste voorstelling van zaken, zal de rechtbank onderzoeken of hij al dan niet een redelijk onderzoek naar de uitvoerbaarheid van de transactie heeft uitgevoerd voordat de koper een rechtsmiddel kan krijgen.
M&A due diligence wordt uitgevoerd door advocaten in de periode tussen de aankondiging van de deal en de datum waarop de deal volgens planning zal worden afgesloten, die 18 maanden kan duren. De deal wordt niet gesloten tenzij due diligence naar tevredenheid van alle partijen is voltooid. Acquisities vereisen een volledig financieel onderzoek. De verkoper moet documenten produceren, zoals financiële archieven, belangrijke contracten en bedrijfsdossiers, en vragen beantwoorden over een breed scala van zaken, waaronder openstaande juridische kwesties, overheids- en regelgevingsaangelegenheden en informatie voor aandeelhouders.
Fusies vereisen doorgaans de extra stap van het uitvoeren van due diligence-onderzoeken om te bepalen of de culturen van de twee bedrijven compatibel zijn. Dit type onderzoek evalueert het bedrijf in termen van leiderschap, strategie, competenties, structuur, proces en werkfilosofie. M&A due diligence met betrekking tot organisatorische zaken probeert een later besef te voorkomen dat twee bedrijven zulke uiteenlopende culturen hebben dat samenvoeging de waarde van de een of de ander zou aantasten.