Qu'est-ce que la diligence raisonnable M & A?
Le devoir de diligence en matière de fusions et d’acquisitions est le processus d’enquête sur la viabilité financière, juridique, réglementaire et opérationnelle d’une société avant de l’acheter. Les propriétaires de l'entreprise sont invités à produire des documents et à fournir des réponses écrites aux questionnaires afin de répondre au besoin de l'acheteur de faire preuve de la plus grande prudence lors de la réalisation d'une transaction importante. Le label de diligence raisonnable M & A est généralement réservé aux transactions d’entreprise complexes à grande échelle et l’enquête est gérée par des cabinets d’avocats, mais la logique qui sous-tend le processus est applicable à l’achat de toute entreprise, quelle que soit sa taille.
Dans le contexte de l'entreprise, une acquisition se produit lorsqu'une entreprise en achète une autre. La société acquise continue d’exercer de nouvelles activités ou est absorbée par l’acheteur et cesse d’exister. Lors d'une fusion, deux sociétés ont convenu de fusionner leurs activités pour former une entreprise entièrement nouvelle. Les sociétés individuelles cessent d’exister et une nouvelle société est créée pour aller de l’avant avec les actifs combinés. Le contrôle préalable des fusions et acquisitions peut nécessiter la production d'informations par une partie dans le cas d'une acquisition ou par les deux parties dans le cas d'une fusion.
La diligence raisonnable est une norme juridique qui oblige les acheteurs à faire preuve de prudence lors de la conclusion de transactions. Cette obligation de diligence incombe à l'acheteur pour s'assurer que la transaction est légitime, financièrement réalisable, de valeur suffisante et juridiquement contraignante. Les acheteurs d'entreprise, en particulier, doivent respecter cette norme car les dirigeants et les administrateurs agissent au nom d'actionnaires divers pour lesquels ils ont le devoir supplémentaire de maximiser la valeur de leur investissement. Si l'acheteur doit invalider la transaction en raison d'une fraude ou de tout autre type de fausse déclaration importante, le tribunal vérifiera s'il a ou non mené une enquête raisonnable sur la viabilité de la transaction avant de permettre à l'acheteur d'obtenir réparation.
Les avocats effectuent un contrôle préalable des fusions et acquisitions dans la période comprise entre l'annonce de la transaction et la date de clôture de la transaction, qui peut aller jusqu'à 18 mois. La transaction ne sera conclue que si la diligence requise est réalisée à la satisfaction de toutes les parties. Les acquisitions nécessitent une enquête financière complète. Le vendeur devra produire des documents, tels que des enregistrements financiers, des contrats importants et des documents d'entreprise, et répondre à des questions sur un large éventail de questions, notamment les questions juridiques en suspens, les affaires gouvernementales et réglementaires et les informations relatives aux actionnaires.
Les fusions nécessitent généralement la diligence supplémentaire de l’organisation afin de déterminer si les cultures des deux sociétés sont compatibles. Ce type d'enquête évalue l'entreprise en termes de leadership, stratégie, compétences, structure, processus et philosophie de travail. Le devoir de diligence en matière de fusion-acquisition concernant les questions d’organisation tente d’empêcher de se rendre compte ultérieurement que deux sociétés ont des cultures tellement divergentes que leur fusion nuirait à la valeur de l’une ou l’autre.