Wat zijn due diligence-checklists?
Due diligence-checklists zijn gestandaardiseerde vragenlijsten en documentverzoeken die zijn ontworpen om de haalbaarheid van een opportunity volledig te onderzoeken voordat een transactie wordt voltooid. Voor deze checklists moet een partij informatie produceren die geschikt is voor de situatie en die afhankelijk is van de branche. In alle gevallen zal dit type checklist echter worden gebruikt als een onderzoeksinstrument om de inspanningen van een contractpartij vast te stellen om alle informatie te vinden die relevant is voor het besluitvormingsproces.
De eis dat een partij bewijst dat hij bij het voltooien van een transactie due diligence heeft uitgeoefend, heeft zijn wortels in het contractenrecht. Rechtbanken zullen oordelen dat een schriftelijk contract de volledige bedoeling van de partijen vertegenwoordigt, en elk geschil zal worden opgelost door de woorden op papier uit te leggen. Als een partij fraude of ongepaste handel wil claimen om de transactie ongeldig te maken, verwacht de rechtbank dat de partij zal bewijzen dat hij alles heeft gedaan wat hij redelijkerwijs had kunnen doen om de frauduleuze aard van de mogelijkheid en de bijbehorende valkuilen te identificeren.
Als gevolg hiervan werden checklists voor due diligence een populaire manier om ervoor te zorgen en te bewijzen dat elk onderwerp dat relevant is voor een transactie grondig werd beoordeeld. Als fraude of oneigenlijke handel plaatsvond, was het niet de schuld van de gewonde partij dat hij het niet kon achterhalen. Hij voerde zijn due diligence uit en deed alles wat hij redelijkerwijs kon om de legitimiteit van de transactie vast te stellen.
Controlelijsten zijn meestal door de industrie gestandaardiseerd, zodat verkopers eenvoudig een lijst kunnen doorlopen en de aangegeven informatie kunnen verstrekken. Kopers kunnen eenvoudig de lijst controleren om er zeker van te zijn dat alles dat bij een gewone transactie wordt verwacht, wordt geproduceerd. Op deze manier hoeft het proces niet voor elke afzonderlijke transactie te worden aangepast.
Due diligence is een integraal onderdeel van zakelijke fusies en overnames, evenals commerciële onroerendgoedtransacties. Wanneer een bedrijf wordt verkocht of samengevoegd met een ander bedrijf, moet het een volledige hoeveelheid informatie verstrekken om de financiële toestand van het bedrijf aan te tonen en de status van bestaande relaties te documenteren. Typische due diligence-checklists zullen niet alleen informatie van het bedrijf vragen, maar ook van de belangrijkste eigenaars en belangrijke werknemers.
Bij commerciële onroerendgoedtransacties moeten verkopers doorgaans een breed scala aan informatie vrijgeven, onder meer over milieuproblemen, technische specificaties, naleving van de regelgeving en de titelstatus van het onroerend goed. Due diligence-checklists worden gebruikt om ervoor te zorgen dat degene die wordt verzonden om de transactie te voltooien, weet welke informatie moet worden verzameld voor beoordeling. Evenzo geeft het de verkoper een vooraankondiging van de informatie die nodig is om de transactie te voltooien, zodat hij zich van tevoren kan voorbereiden.