Wat is een verdienste?
Een earn-out is een soort betalingsovereenkomst die soms wordt gebruikt wanneer bedrijven worden verkocht. Volgens een earnout-overeenkomst ontvangt de verkoper vooraf een deel van de aankoopprijs en extra geld. De voorwaarden van de uitbetaling worden in het verkoopcontract geschreven en de uitbetaling kan op een aantal verschillende manieren worden gestructureerd. Omdat verdiensten ingewikkeld zijn, worden advocaten meestal geraadpleegd wanneer ze zijn samengesteld om ervoor te zorgen dat koper en verkoper beide goed worden bediend door de overeenkomst.
Klassiek komen bedrijven tot een dergelijke overeenkomst omdat er een geschil is over de waarde van de overgenomen onderneming. Het is mogelijk dat de koper niet de volledige aankoopprijs vooraf wil betalen, vanwege zorgen dat het bedrijf mogelijk niet zo goed presteert als verwacht. Volgens een earnout-overeenkomst kan de koper bijvoorbeeld aanbieden om 80% van de aankoopprijs te betalen op het moment van verkoop, en de resterende 20% over een periode van vijf jaar.
Gewoonlijk vereist de structuur van de overeenkomst dat bedrijven bepaalde mijlpalen bereiken om de uitbetaling te laten plaatsvinden, en de uitbetaling is vaak gestructureerd als een percentage van de brutowinst. In de overeenkomst kan bijvoorbeeld worden bepaald dat het bedrijf een vast bedrag moet verdienen voordat de uitbetaling plaatsvindt, en dat de betalingen vijf procent van de brutowinst uitmaken. Bruto winsten worden gebruikt als een maatstaf voor de prestaties in plaats van de nettowinsten om bezorgdheid over de manipulatie van uitgaven te voorkomen die kunnen worden gebruikt om het bedrag van de uitbetalingen te verminderen.
De overeenkomst kan ook een clausule bevatten die bepaalt dat de verkoper bij het bedrijf moet blijven. Voor sommige verkopers kan dit een moeilijke clausule zijn om te vervullen, omdat ze misschien willen loskomen van het bedrijf om andere dingen na te streven, of ze kunnen gefrustreerd raken door de managementstijl van de kopers. Hoewel ze bij het bedrijf blijven, hebben de verkopers meestal geen invloed of controle over het beleid van het bedrijf en kunnen ze gefrustreerd raken als het bedrijf radicaal van richting verandert onder nieuwe eigenaren.
Voor kopers vermindert het instellen van een earnout het risico van een aankoop. Vooral wanneer een markt hot is, kan het verleidelijk zijn om bedrijven te overwaarderen, en het potentieel om teveel te betalen voor een bedrijf is een zeer reëel risico. Door een betalingsplan op te stellen op basis van bedrijfsprestaties in de toekomst, kunnen kopers zichzelf beschermen tegen onverstandige aankoopbeslissingen. Verkopers kunnen daarentegen profiteren van een earn-out omdat ze na verloop van tijd meer kunnen verdienen met de verkoop als de overeenkomst goed gestructureerd is en de prestaties van het bedrijf sterk zijn. Verkopers lopen echter ook het risico dat ze niet de volledige aankoopprijs krijgen als het bedrijf slecht presteert.