O que é um Earnout?

Um ganho é um tipo de contrato de pagamento que às vezes é usado quando as empresas são vendidas. Sob um contrato de transferência, o vendedor recebe parte do preço de compra antecipadamente e fundos adicionais ao longo do tempo. Os termos do ganho são gravados no contrato de vendas e o ganho pode ser estruturado de várias maneiras diferentes. Como os ganhos são complicados, os advogados geralmente são consultados quando construídos para garantir que o comprador e o vendedor sejam bem atendidos pelo contrato.

Classicamente, as empresas chegam a esse acordo porque há uma disputa sobre o valor da empresa que está sendo adquirida. O comprador pode não querer pagar o preço total da compra antecipadamente, devido a preocupações que a empresa pode deixar de fazer tão bem quanto o esperado. Nos termos de um contrato de remuneração, o comprador pode oferecer, por exemplo, 80% do preço de compra no momento da venda e os 20% restantes por um período de cinco anos.

Geralmente, a estrutura do contrato exige que as empresas atinjam determinados marcos para que o lucro ocorra, e o lucro é frequentemente estruturado como uma porcentagem do lucro bruto. Por exemplo, o contrato pode indicar que a empresa precisa fazer uma quantia fixa de dinheiro antes que o lucro ocorra e que os pagamentos constituam cinco por cento do lucro bruto. O lucro bruto é usado como uma medida do desempenho, e não do lucro líquido, para evitar preocupações com as manipulações de despesas que poderiam ser usadas para reduzir o valor dos pagamentos.

O contrato também pode incluir uma cláusula que declara que o vendedor precisa permanecer na empresa. Para alguns vendedores, essa pode ser uma cláusula difícil de cumprir, pois eles podem querer se libertar da empresa para buscar outras coisas, ou podem ficar frustrados com o estilo de gerenciamento dos compradores. Embora permaneçam na empresa, os vendedores geralmente não têm influência ou controle sobre as políticas da empresa e podem ficar frustrados se a empresa mudar radicalmente de direção sob novos proprietários.

Para os compradores, a criação de um lucro reduz os riscos de uma compra. Especialmente quando um mercado está quente, pode ser tentador supervalorizar as empresas, e o potencial de pagar muito por uma empresa é um risco muito real. Ao estabelecer um plano de pagamento com base no desempenho da empresa no futuro, os compradores podem se proteger de decisões imprudentes de compra. Os vendedores, por outro lado, podem se beneficiar de um lucro porque podem ganhar mais com o tempo com a venda se o contrato for bem estruturado e o desempenho da empresa for forte. No entanto, os vendedores também correm o risco de não obter o preço total de compra se a empresa tiver um desempenho ruim.