Che cos'è un earnout?
Un earnout è un tipo di accordo di pagamento che a volte viene utilizzato quando le società vengono vendute. In base a un contratto di anticipo, il venditore riceve in anticipo parte del prezzo di acquisto e fondi aggiuntivi nel tempo. I termini del earnout sono scritti nel contratto di vendita e il earnout può essere strutturato in diversi modi. Poiché i versamenti sono complicati, gli avvocati vengono generalmente consultati quando vengono costruiti per garantire che l'acquirente e il venditore siano entrambi ben serviti dall'accordo.
Classicamente, le società raggiungono un tale accordo perché c'è una controversia sul valore dell'azienda acquisita. L'acquirente potrebbe non voler pagare l'intero prezzo di acquisto in anticipo, a causa di preoccupazioni che la società potrebbe non fare come previsto. In base a un accordo di fine anno, l'acquirente potrebbe offrire di pagare, ad esempio, l'80% del prezzo di acquisto al momento della vendita e il restante 20% per un periodo di cinque anni.
Di solito, la struttura dell'accordo prevede che le aziende raggiungano determinati traguardi affinché si verifichi il reddito, e il reddito è spesso strutturato in percentuale degli utili lordi. Ad esempio, l'accordo potrebbe affermare che la società deve fare una determinata somma di denaro prima che si verifichi il reddito e che i pagamenti costituiranno il cinque percento degli utili lordi. I profitti lordi sono utilizzati come misura della performance piuttosto che profitti netti per evitare preoccupazioni riguardo alle manipolazioni delle spese che potrebbero essere utilizzate per ridurre l'ammontare dei pagamenti.
L'accordo può anche includere una clausola che stabilisce che il venditore deve rimanere con la società. Per alcuni venditori, questa può essere una clausola difficile da soddisfare, in quanto potrebbero voler liberarsi della società per perseguire altre cose o potrebbero essere frustrati dallo stile di gestione degli acquirenti. Sebbene rimangano presso l'azienda, i venditori di solito non hanno influenza o controllo sulle politiche dell'azienda e possono diventare frustrati se l'azienda cambia radicalmente direzione sotto i nuovi proprietari.
Per gli acquirenti, la creazione di un earnout riduce i rischi di un acquisto. Soprattutto quando un mercato è caldo, può essere allettante sopravvalutare le aziende e il potenziale di pagare troppo per un'azienda è un rischio molto reale. Stabilendo un piano di pagamento basato sulle prestazioni dell'azienda in futuro, gli acquirenti possono proteggersi da decisioni di acquisto poco sagge. I venditori, d'altra parte, possono beneficiare di un guadagno perché possono guadagnare di più nel tempo dalla vendita se l'accordo è strutturato bene e le prestazioni dell'azienda sono forti. Tuttavia, i venditori corrono anche il rischio di non ottenere il prezzo di acquisto completo se la società ha prestazioni scarse.