Earnoutとは何ですか？

アーンアウトは、企業が売却されるときに時々使用される支払い契約の一種です。 アーンアウト契約の下で、売り手は購入価格の一部を前払いし、追加資金を時間の経過とともに受け取ります。 獲得の条件は販売契約に書かれており、獲得はさまざまな方法で構成できます。 アーンアウトは複雑であるため、弁護士は通常、買い手と売り手の両方が契約によって十分にサービスを受けられるように、構築時に相談を受けます。

買収される企業の価値について紛争があるため、従来、企業はこのような合意に達しました。 買い手は、会社が期待どおりに実行できない可能性があるという懸念のため、購入価格の全額を前払いしたくない場合があります。 獲得契約の下で、買い手は、たとえば、販売時に購入価格の80％を支払い、残りの20％を5年間で支払うことを申し出る場合があります。

通常、契約の構造では、アーンアウトが発生するために企業は特定のマイルストーンに到達する必要があり、アーンアウトはしばしば粗利益の割合として構成されます。 たとえば、契約では、会社がアーンアウトが発生する前に一定の金額を稼ぐ必要があり、支払いが粗利益の5％を占めると述べている場合があります。 総利益は、支払い額を減らすために使用できる費用の操作に関する懸念を避けるために、純利益ではなくパフォーマンスの尺度として使用されます。

契約には、売り手が会社に留まる必要があることを示す条項も含まれる場合があります。 一部の売り手にとっては、他のことを追求するために会社から自由になりたい場合や、買い手の管理スタイルに不満を感じる場合があるため、これは満たすのが難しい条項です。 彼らは会社に残りますが、売り手は通常、会社の方針に影響を与えたり制御したりせず、会社が新しい所有者の下で根本的に方向を変えた場合、彼らは不満を抱きます。

バイヤーの場合、アーンアウトを設定すると、購入のリスクが軽減されます。 特に、市場が熱い場合、企業を過大評価する傾向があり、企業に多額の支払いをする可能性は非常に現実的なリスクです。 将来の会社の業績に基づいて支払い計画を確立することにより、買い手は賢明な購買決定から身を守ることができます。 一方、売り手は、契約が適切に構成され、会社の業績が堅調であれば、売却により長期にわたって収益を上げることができるため、アーンアウトの恩恵を受けることができます。 ただし、売り手は、会社の業績が低い場合、完全な購入価格を取得できないというリスクも抱えています。