O que é um diretor alternativo?
Um diretor alternativo é uma pessoa selecionada para substituir temporariamente um membro permanente do conselho de administração de uma corporação. A legislação societária na maioria dos países normalmente não permite que os diretores transfiram sua responsabilidade fiduciária de supervisionar os negócios da corporação para terceiros. Esse estado de direito padrão pode ser substituído por disposições específicas nos estatutos ou estatutos da corporação que permitem que uma pessoa externa atue no lugar de um diretor em determinadas circunstâncias especiais.
O conselho de administração de uma corporação define a direção geral da empresa, contrata funcionários executivos para executar as operações do dia-a-dia, fornece supervisão para garantir que a corporação opere para maximizar o valor para o acionista e cumpra os regulamentos governamentais. Sua obrigação legal de agir no melhor interesse da empresa é fiduciária e decorre do estatuto da corporação de uma jurisdição. Isso significa que um diretor que não comparece às reuniões ou não pode dedicar uma quantidade adequada de atenção aos assuntos da empresa pode ser pessoalmente responsabilizado por improbidade, se algo der errado em seu relógio.
Os diretores são eleitos de acordo com as disposições do estatuto social da corporação. Há um número finito de diretorias, e o cargo detém uma responsabilidade significativa sobre os negócios da empresa. É do interesse da empresa controlar o termo de serviço e o método de substituição dos membros do conselho quando os prazos expirarem. A nomeação para um conselho nunca é um processo aberto e a posição não pode ser passada para outro sem passar por um processo eleitoral. Há momentos em que um diretor se torna funcionalmente indisponível para desempenhar suas funções regulares e, nesse caso, o conselho pode decidir permitir que ele indique um diretor alternativo.
Um diretor pode ficar funcionalmente indisponível por razões médicas, por exemplo, ou devido a uma emergência familiar. Ele pode precisar se afastar de suas funções por um período finito de tempo, mas não deseja renunciar a sua posição. Desde que os artigos ou estatutos da corporação façam provisões ou não se pronunciem, o conselho poderá votar para permitir que a seleção do diretor de um diretor suplente sirva como seu procurador.
A aprovação dos demais conselheiros para a seleção do diretor suplente é fundamental. Qualquer seleção feita pelo diretor indisponível pode ser rejeitada se a pessoa for considerada inadequada. Uma seleção apropriada de um indivíduo qualificado pode permitir que os negócios do conselho prossigam sem interrupções, principalmente se a ausência de um membro do conselho afetar os requisitos de quorum nos votos para a realização de ações importantes.