Qu'est-ce qu'un ratio d'échange?
Un ratio d'échange est un calcul financier d'intention assez spécifique, qui n'est généralement utilisé que lorsqu'une entreprise publique est la cible d'une acquisition par une autre. En termes techniques, c'est le nombre d'actions de la nouvelle société qu'un actionnaire peut s'attendre à recevoir, en échange de ses actions de l'ancienne société. Un taux d'échange tente en principe de prendre en compte les différences de risque existant entre deux sociétés qui fusionnent.
Il existe différentes méthodes permettant de calculer un rapport d'échange. En règle générale, les évaluations des actions sont effectuées par des courtiers tiers afin de déterminer le prix d'une action individuelle pour les deux sociétés. Elles sont spécifiées dans le contrat entre les deux entreprises. Les courtiers facturent généralement un pourcentage du total de la transaction à titre de paiement.
Comme tous les rapports, un rapport d'échange est essentiellement un moyen d'exprimer une fraction numérique. Dans de nombreux cas, le chiffre le plus élevé de la fraction, appelé numérateur , est le prix moyen par action d'une des sociétés - et le chiffre le plus bas, le dénominateur , correspond au prix du premier appel public à l'épargne (PAPE) de l'autre société. Ce n’est cependant guère une règle et il appartient aux entreprises elles-mêmes de négocier les conditions du taux d’échange. Parmi les autres facteurs qui peuvent jouer un rôle dans sa détermination, on peut citer, sans toutefois s'y limiter, le nombre d'actions en circulation, l'encours de la dette, la valeur marchande des actions et les flux de trésorerie.
En règle générale, les actions d'une société cible se voient attribuer un prix majoré supérieur à celui de la valeur des actions de la société elles-mêmes vendues dans le cadre d'opérations ouvertes. Cela se fait généralement comme un moyen d’adoucir la transaction pour les actionnaires qui pourraient autrement être réticents à l’égard de la transaction. Un taux de dix à 20% n’est pas inhabituel, bien que des offres plus élevées et plus basses puissent être faites en fonction des circonstances d’une offre donnée. Les actionnaires des deux côtés votent finalement sur l'acceptation de la transaction et les actions sont vendues en masse pour compléter l'acquisition.
En raison de la nature d'un ratio d'échange, il n'est pas appliqué lorsqu'une société privée est impliquée dans la transaction, car celles-ci ne sont pas cotées en bourse et n'ont pas d'actionnaire. Dans de tels cas, les comptables tentent d’évaluer les actifs, les revenus, les cotes de crédit ou d’obligations des sociétés privées et d’autres critères pour déterminer un prix d’achat acceptable. Dans un tel cas, plutôt que les actionnaires, il appartient à la société propriétaire de décider de la vente.