Cos'è il contenzioso sui titoli?
I titoli sono gli strumenti finanziari delle società offerti in vendita al pubblico. Il contenzioso in materia di titoli si riferisce a azioni legali intentate da investitori nei confronti di un emittente di un titolo, per frode in relazione al suo acquisto o vendita. La maggior parte dei casi di contenzioso in titoli negli Stati Uniti sono in genere archiviati in base alle disposizioni del Securities Act del 1933 (33 Act) o alle ampie disposizioni antifrode della Regola 10b-5 del Securities Exchange Act del 1934 (34 Act). Poiché la regola 10b-5 è un regolamento omnibus, quasi tutte le cause legali relative a frodi sui titoli contengono una richiesta di risarcimento ai sensi delle sue disposizioni esplicite.
Le disposizioni più importanti della Legge 33 sono i requisiti di informativa obbligatori che impone agli emittenti di titoli societari. In base ad esso, i titoli offerti in vendita al pubblico devono essere registrati presso la Securities and Exchange Commission (SEC) o qualificarsi per una delle esenzioni disponibili dai requisiti di registrazione. Gli emittenti sono tenuti a presentare una dichiarazione di registrazione completa che fornisca agli investitori informazioni sufficienti e dettagliate sulla società, nonché i rischi connessi all'attività sottostante e i titoli specifici offerti in vendita. L'approvazione della dichiarazione di registrazione da parte della SEC non costituisce un'approvazione dei meriti dell'offerta.
L'obbligo di un emittente di valori mobiliari di divulgare al pubblico fatti rilevanti relativi alla propria attività è permanente. Le società i cui titoli sono quotati e negoziati in una delle borse devono presentare relazioni trimestrali aggiornate alla SEC. Questi devono includere i bilanci sottoposti a revisione contabile corrente nonché le informazioni pertinenti relative a qualsiasi modifica significativa dell'attività. La legge 33 prevede un diritto di azione privato per frode nei confronti di un emittente che non è in grado di divulgare fatti rilevanti in relazione all'offerta pubblica iniziale di titoli, o non è in grado di rivelare informazioni materiali avverse quando i titoli sono negoziati nel mercato secondario.
Lo standard legale per la rilevanza nel contenzioso sui titoli è l'informazione di cui una persona ragionevole avrebbe bisogno per prendere una decisione di investimento informata. La maggior parte delle azioni legali in materia di contenzioso derivano da accuse secondo cui l'emittente di nuovi titoli non ha rivelato adeguatamente i fatti rilevanti relativi all'offerta nella dichiarazione di registrazione. Gli emittenti possono anche essere ritenuti responsabili per frode in titoli se non rispettano il dovere di divulgare tempestivamente informazioni pubblicamente avverse sull'attività.
La legge 34 regola le attività di broker o rivenditori che vendono titoli al pubblico. Sulla base di una sentenza della Corte suprema degli Stati Uniti del 1987, tuttavia, i clienti pubblici i cui accordi di conto di intermediazione includono una clausola arbitrale obbligatoria pre-controversia devono risolvere le controversie con i loro broker attraverso l'arbitrato. Pertanto, sebbene il 34 Act preveda rimedi per gli investitori frodati dai loro broker, ai clienti pubblici è vietato presentare un'azione legale per frode in titoli.