En finance, qu'est-ce qu'une pilule empoisonnée?
Une pilule empoisonnée est une stratégie financière parfois utilisée pour permettre à une entreprise d'empêcher qu'un événement indésirable se produise. Dans la plupart des cas, l’approche est mise en œuvre afin de décourager une prise de contrôle hostile en rendant la société moins attrayante et, partant, ne valant pas la peine d’être investie dans la gestion des entreprises; ou augmenter la quantité de ressources nécessaires pour acquérir la société à un niveau que le raider trouve inacceptable. Une entreprise peut créer cet effet de pilule empoisonnée de plusieurs manières, sans pour autant la paralyser de manière permanente.
Une approche pour créer une pilule empoisonnée consiste à augmenter le nombre d'actions disponibles à l'achat. Parallèlement à l’émission d’actions, les actionnaires sont autorisés à acheter les actions à des prix inférieurs à ceux du marché. Cela crée une situation dans laquelle le raider doit être disposé à payer les prix actuels du marché pour ces nouvelles actions, en supposant que l'un quelconque des actionnaires soit disposé à les vendre. En fonction du nombre d'actions émises, cela pourrait rendre la tentative de prise de contrôle moins attrayante, car le rendement potentiel est diminué.
Un autre moyen de créer une situation empoisonnée est de créer ce que l’on appelle un plan d’actionnariat salarié, ou ESOP. Avec ce plan, toutes les actions actuelles qui ne sont pas sous le contrôle du raider sont converties en une classe d’actions différente et sont émises aux employés. Les régimes de ce type exigent souvent que, en cas de tentative d’acquisition, l’acheteur achète ces actions aux employés soit à la valeur marchande actuelle, soit à un prix minimum prédéterminé par action, selon le montant le plus élevé. Fixer le chiffre minimum à un niveau susceptible de dépasser les limites de ce que le raider est prêt à investir dans la prise de contrôle hostile mettra facilement fin à la tentative.
Il est même possible de créer une pilule empoisonnée impliquant la clientèle actuelle de l'entreprise en état de siège. En créant un contrat de travail garantissant que les clients recevront une indemnité importante en cas de prise de contrôle, le raider supportera un fardeau financier susceptible de mettre fin à la tentative de prise de contrôle. Les termes de cet accord sont normalement structurés de manière à protéger le client de la moindre possibilité que toute entité prenant le contrôle de la société interrompe les gammes de produits ou apporte toute autre modification qui aurait un impact négatif sur les relations commerciales.
Lors de la création d'une pilule empoisonnée, il est important de trouver un équilibre parfait entre ce qui est suffisant pour décourager une prise de contrôle hostile, mais pas pour créer de graves difficultés financières pour la société. Par exemple, si des actions sont émises en faveur de salariés dans le cadre du dispositif anti-OPA, l'entreprise doit être en mesure de les racheter à terme, sans pour autant nuire à la rentabilité de l'opération. Il en va de même quand il s’agit d’émettre de nouvelles actions et de les vendre à des actionnaires d’un prix inférieur à leur valeur de marché; la société souhaite conserver sa part de marché, respecter tous les engagements pris par les actionnaires et se positionner pour que toutes les actions émises augmentent en valeur de marché. Pour cette raison, la création d'une pilule empoisonnée nécessite une planification et une exécution minutieuses, sans quoi l'entreprise sera confrontée à des difficultés bien pires que toute prise de contrôle hostile ne peut créer.